金利科技：重大资产购买 出售暨关联交易预案

来源：u赢电竞官网    发布时间：2024-02-26 18:13:57

  二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ............. 65

  五、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

  2015 年 6 月 23 日，金利科技召开了第四届董事会第一次会议，审议通过

  根据上市公司与 Mikel Alig 签订的《股份收购协议》以及上市公司与方幼玲

  上市公司 2014 年末经审计的资产净额为 75,561.96 万元，本次资产购买交

  易金额为 306,313,285.71 欧元（按照目前汇率计算，交易金额约为 21 亿元），

  本次资产购买交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2014 年末）经审计

  的资产净额的比例达到 277.92%，且超过 5,000 万元。本次交易属于“购买、

  净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”的情形，构成重大

  本次资产出售交易的交易对方为方幼玲拟设立的峰实公司，2015 年 6 月 23

  法评估结果作为交易标的的最终评估结论。MMOGA 预估阶段的预估值为 20.83

  亿元，经参考预估值，交易双方商定的交易价格为 306,313,285.71 欧元，按照

  目前汇率计算，交易金额约为 21 亿元。本次资产出售交易标的资产采用资产基

  论，拟出售资产预估阶段的预估值为 573,278,183.30 元。最终交易价格以中企

  标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（“承诺年度”）的承诺净利润

  三年每年同比不低于 43%的增长。标的公司最终实现的承诺净利润以针对特定

  净利润 20%及以上的，上市公司应额外奖励 Mikel Alig 超额净利润的 50%（“业

  绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润

  Mikel Alig 应就业绩差额对上市公司做业绩补偿，业绩补偿金额=业绩差额=承

  MMOGA100%的股权，以及上市公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以

  为 19.98%，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平。本次

  MMOGA100%股东权益预估值为 20.83 亿元，较母公司报表所有者的权利利益账

  面金额 5,382.49 万元（未经审计）增值率约 37.70 倍，评估增值较多。本次交

  根据收益法评估结果，本次资产购买交易拟购买资产 MMOGA100%股权预

  估值为 20.83 亿元，较母公司报表所有者权益账面金额 5,382.49 万元（未经审

  计）增值率约 37.70 倍。评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严

  根据上市公司与 Mikel Alig 签订的《股份收购协议》，如 MMOGA 在本次交

  达到承诺净利润，其差额部分应由 Mikel Alig 现金补偿。在业绩补偿期，如

  MMOGA 没办法实现承诺的净利润，Mikel Alig 有几率存在拒绝依照约定履行业绩补

  量相对较少，MMOGA 在欧洲相关商品交易领域中处于较为领先的地位，获取

  Hong Jianqing 负责标的公司的运营管理。作为虚拟物品电子商务中介平台，标

  以管理岗位人员较少，但标的公司仍存在对 Hong Jianqing 的依赖。2015 年 6

  月 16 日，Hong jianqing 已经出具自承诺出具之日起继续服务 48 个月的承诺书，

  但若未来 Hong Jianqing 发生离职又没有及时找到适当的人员继任，将会对标的

  电力供应故障等不可控因素导致 MMOGA 交易买卖平台出现系统崩溃、数据丢失、

  客户购买 MMOGA 交易买卖平台的正版授权/注册码及游戏虚拟物品等商品时，

  可采用多种支付方式，包括但限于 Paypal、Skrill 等，所以，客户账户信息的保

  密和标的公司的收款安全将依赖于第三方支付平台系统的正常、稳定运行。目前，

  MMOGA 主要提供欧洲大范围的应用的、安全性较高的 Paypal、Skrill 等支付方式，

  分别为 32.01%、35.07%和 38.51%，毛利率水平相比来说较高。公司进入欧洲时间

  市场在德国。报告期内，MMOGA 主要依据香港和德国的法律和法规开展经营活

  纳入上市公司合并报表范围。MMOGA 日常经营主要是采用欧元核算，而上市公

  资产购买交易 指 上市公司通过设立 SPC 以现金购买 MMOGA100%的股权

  《股份收购协议》 指 技股份有限公司(002464.SZ)与迈克艾列格先生关于香

  2013 年公司实现归属于母企业所有者的净利润 3,759.81 万元，同比降低

  20.74%；受子公司经营恶化的影响，2014 年公司实现归属于母公司所有者的净

  于母公司所有者的净利润-347.61 万元，较上年同期降低 202.23%。

  台业务市场规模逐步扩大。MMOGA 作为欧洲地区最大的游戏虚拟物品垂直电

  是 IML 塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀

  通过本次交易，上市公司拟收购 MMOGA100%的股权，同时出售现有资产、

  2015 年 6 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了

  市公司及 SPC”，“转让方”指代“Mikel Alig”，“目标公司”指代“MMOGA”。

  根据上市公司与 Mikel Alig 签订的《股份收购协议》，为进行本次交易，上

  市公司拟设立 SPC，上市公司将通过 SPC 执行本次交易，完成购买价款的支付，

  参考预估值，双方同意，股份的购买价款为 306,313,285.71 欧元。按照目前汇

  率计算，交易金额约为 21 亿元。购买价款将依据专业资产评定估计机构出具的评估

  SPC 应配合获得所有必要的审批和登记，以确保受让方和 SPC 有权购买并接受

  SPC 设立程序完成时，受让方应通过 SPC，经转让方事先同意，双方与某

  不低于 AA 级别的国际大型商业银行订立托管协议，在此银行开立并保留一个第

  三方托管的欧元账户（“第三方托管账户”）。依据双方和上述银行签署的托管协

  转让方应将目标公司股份的 100%质押给 SPC（“质押权人”）。双方应于 SPC

  成立之日起 5 个工作日内办理完毕目标公司股份的质押程序，为此在前述期间，

  转让方与受让方（SPC）应签署关于目标公司 100%股份的质押合同，并应按照

  中国和香港特别行政区适用的法律要求办理完毕目标公司 100%股份质押给受

  让方或 SPC 的质押登记、备案或其他法律程序（如有）。合同应包括（1）根据

  在依据约定的 100%股份转移并过户至 SPC 名下之日起 3 个工作日内，银

  159,282,908.57 欧元（“首期购买价款”），并将首期购买价款支付至转让方指定

  （1）如果目标公司实现了本协约定的 2015 年度、2016 年度的承诺净利润，

  在受让方公告了相应承诺年度的年度报告后 10 个工作日内，受让方应以现金形

  式通过 SPC 向转让方支付等于目标公司购买价款总额 11%（2015 年度）和 15%

  45,946,992.86 欧元（2016 年度），受让方应将该等购买价款支付至转让方指定

  （2）如果目标公司实现了本协议约定的 2017 年度的承诺净利润，且 2015

  年度、2016 年度、2017 年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净

  利润的 50%，在受让方公告了 2017 年度的年度报告后 10 个工作日内，受让方

  应以现金形式通过 SPC 向转让方支付等于目标公司购买价款总额 22%的该年度

  购买价款，即 67,388,922.86 欧元，受让方应将该等购买价款支付至转让方指定

  （3）如果目标公司实现了本协议约定的 2017 年度的承诺净利润，但是 2015

  年度、2016 年度、2017 年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，

  增加比率未达到或超过 50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润)/

  相应年度的承诺净利润50%]，在受让方公告了 2017 年度后年度报告的 10 个

  工作日内，受让方应以现金形式通过 SPC 向转让方支付等于目标公司购买价款

  总额 13%的该年度购买价款，即 39,820,727.14 欧元，受让方应将该等购买价

  诺年度的年度报告后的 10 个工作日内，受让方应将该承诺年度应支付的购买价

  目标公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（“承诺年度”）的承诺净利润

  实现连续三年每年同比不低于 43%的增长。目标公司最终实现的承诺净利润以

  以上的，受让方应额外奖励转让方超额净利润的 50%（“业绩奖励”），超额净利

  公告了该承诺年度的年度报告后 10 个工作日内，受让方应通过目标公司扣除应

  （1）首先以本协议第 4.6 条约定的承诺年度届满后每年应支付的购买价款

  抵销该承诺年度内的业绩差额。如抵销后仍有余额，受让人应在 4.6 条所述的期

  双方都同意：转让方有权将目标公司于 2014 年 12 月 31 日前实际发生尚

  计师出具的审计报告或专项审核报告确认的金额为准。2015 年 1 月 1 日及其后，

  自本协议签署之日后的 48 个月内，Mikel Alig 承诺并保证不自营或以合资、

  为定价依据，转让价款=甲方基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。截

  至本预案签署日，拟出售资产审计、评估工作还没完成。经初步预估，以 2015

  下：（1）以正式资产评定估计报告确定的基准日甲方净资产值为基准，减去交割日出

  出售资产无关之费用）与乙方无关。（2）上述交割日出售资产及出售资产关联货

  该等书面文件的 3 个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。甲方在

  取得该等书面文件的 3 个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。双

  二中级人民法院，案件编号：（2014）沪二中民四（商）初字第 S20 号）申请财

  保，换取不动产的冻结解除，以便双方顺顺利利地进行资产交割；或者，甲方 2015 年

  元和上海康铨支付的人民币 181,299,995.36 元，甲方对业绩补偿争议诉讼案撤

  在取得该等确认文件的 3 个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。

  计师事务所对出售资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的 45

  方式将人民币 5 亿元支付到甲方指定的银行账户，余下的目标资产转让价款于目

  本次资产出售交易的交易对方为方幼玲拟设立的峰实公司，2015 年 6 月 23

  电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、

  产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务。（涉及配额及

  为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2007】468 号）批准，由原昆山

  FIRSTEXINC.、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司共同

  作为发起人，将其持有的昆山金利商标有限公司账面净资产 8,000 万元（截至

  2006 年 9 月 30 日经审计数据）按 1：1 的比例折为 8,000 万股发起人股份，发

  起设立股份有限公司，同时企业名称变更为“昆山金利商标股份有限公司”。发起

  2007 年 3 月 19 日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业

  批准证书》（商外资资审字【2007】0089 号）。2007 年 3 月 29 日，公司在苏

  2008 年 3 月 6 日，昆山吉时报关有限公司与昆山吉立达投资咨询有限公司

  签订《关于金利商标股权收购协议》，并经 2008 年 11 月 19 日江苏省对外贸易

  资[2008]1065 号）批准，吉时报关将其持有本公司的 0.5%股权全部转让给昆山

  金利科技于 2008 年 11 月 21 日取得股权变更后的《中华人民共和国外商投

  2008年12月23日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标

  股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]1160号）批准，公司股本总额由

  8,000万股增加到10,000万股，注册资本由8,000万元增加到10,000万元，新增

  2,000万元注册资本由原股东按出资比例以公司2007年实现的净利润转增。

  2008年12月24日，公司取得增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准

  证书》（商外资资审字[2007]0089号），并于2008年12月29日办理了工商变更

  2010年8月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】906号文核

  准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。经深圳证券交易所“深

  证上【2010】273号文”同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年8月31日起

  2010年10月14日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，公司类型由

  2012年12月21日，金利科技取得中国证监会证监许可［2012］1700号《关

  2013年1月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字［2013］

  000019号《验资报告》，确认：截至2013年1月16日止，金利科技已收到新增

  转让协议》，SONEM INC.向珠海长实和嘉实资本分别转让其持有的上市公司

  2015 年 5 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  2015 年 6 月 3 日，长沙仲裁委员会做出[2015]长仲裁字第 486 号《裁决书》

  裁决，被申请人佳康国际无法按该裁决书规定向申请人石亚君履行 20000 万元

  的清偿义务，被申请人 SONEM INC.作为担保人，将其持有的金利科技，

  29,120,366 股股票以每股人民币 20.5 元价格，清偿佳康国际所欠石亚君人

  200,000,000 元债务，并于二日内协助石亚君办理好上述股票的过户手续。清偿

  后股票价值差额部分人民币 396,967,503 元，由石亚君在股票过户完成后 20 日

  2015 年 6 月 11 日，湖南省长沙市望城区人民法院出具了（2015）望执字

  第 00357 号《执行裁定书》，其主要内容如下：申请执行人石亚君申请强制执

  行长沙市仲裁委员会（2015）长仲裁字第 486 号裁决书一案，该院根据申请执

  00513 号执行裁决书对该案立案执行，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第

  本次司法裁决股份转让完成后，石亚君将持有上市公司 29,120,366 股股份，

  占上市公司股份的比例为 20.00%，SONEM INC.将不再持有上市公司的股份。

  截至本报告书签署日，以上 29,120,366 股股权还没完成过户程序。

  SONEM INC.向珠海长实转让其持有的上市公司 42,221,086 股股份，占上市公

  司股份总数的 29%。2015 年 5 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任

  截至本报告签署日，珠海长实持有金利科技 42,221,086 股股份，占金利科

  技股本总额的 29%，为金利科技控制股权的人。珠海长实成立于 2013 年 06 月 06

  日，注册资本为 35000 万元。住所为珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-397，

  今，担任北京荣基置业顾问有限公司法定代表人兼董事长；2011 年至今，担任

  北京安控投资有限公司法定代表人兼董事长；2013 年 6 月至今，担任珠海横琴

  新区长实资本管理有限公司法定代表人兼执行董事；2013 年 6 月至今，担任珠

  海横琴新区长实股权互助基金（有限合伙）执行事务代表；2015 年 2 月至今，

  担任珠海红隼长实投资有限公司董事兼经理；2015 年 2 月至今，担任山西傅氏

  公司主营业务为各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD 产品（主要是 IML

  康铨签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资

  产补充协议》、《盈利预测补偿协议》，决定以发行股份及支付现金相结合的方式

  公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》（证

  收购宇瀚光电 100%的股权，包括：（1）向康铨投资支付等值于人民币 18,870

  电 2012 年度扣除非经常性损益的净利润应不低于 4,015 万元，2013 年度扣除

  非经常性损益的净利润应不低于 4,497 万元，2014 年度扣除非经常性损益的净

  利润应不低于 4,729 万元。如宇瀚光电届时实际实现的净利润未达到上述利润预

  因康铨投资和康铨上海未能积极履行承诺，根据金利科技 2013 年度股东大

  会决议，金利科技应以总价一元的价格定向回购并予以注销 6,659,285 股应补偿

  无法及时按法定程序继续实施。金利科技于 2014 年 7 月 28 日向上海市第二中

  级人民法院提交了民事起诉状，根据 2013 年的业绩实现情况就业绩补偿问题向

  上海康铨和康铨投资主张回购注销 6,659,285 股金利科技的股份。2015 年 3 月，

  根据 2014 年的业绩实现情况，金利科技应回购注销的股份增至 10,589,953 股

  股份，上海康铨和康铨投资还应补偿金利科技现金人民币 129,616,524 元。上海

  市第二中级人民法院已正式立案受理此案，并于 2014 年 8 月 27 日在中国证券

  6,659,285 股的登记手续。截至目前，上海康铨和康铨投资未对金利科技做出任

  （1）上海康铨和康铨投资应补偿给金利科技的人民币 129,616,524 元现金

  （2）2015 年 8 月 31 日前，上海康铨和康铨投资以赔偿现金人民币

  181,299,995.36 元代替金利科技回购注销股份，对金利科技进行补偿。

  如金利科技在上述期限内获得人民币 310,916,519.36 元的全部补偿款，金

  本次资产购买交易的交易对方为 Mikel Alig，德国籍，住所地为德国阿沙芬

  截至本报告书签署日，Mikel Alig 除持有标的公司 100%的股权外，控制的

  Gamesrocket 为在德国阿沙芬堡市注册成立的企业，成立时间为 2010 年

  10 月，注册资本 25 欧元，Mikel Alig 持有其 100%的股权，主体业务为通过网

  AMA Media 为在德国阿沙芬堡市注册成立的企业，成立时间为 2012 年 8

  双方关于减少同业竞争的安排详见本预案“第五节 本次交易对上市公司的影响”

  峰实电子科技有限公司。峰实公司拟设立为有限公司，由方幼玲 100%控股的祐

  方幼玲，女，1959 年出生，中国国籍，籍贯台湾，长期居住地为中国大陆，

  2007 年至 2015 年 6 月 23 日担任本公司董事长兼总经理。方幼玲直接持有

  日，Mikel Alig 新增投入资本 99 港元，本次增资完成后，MMOGA 注册资本增

  经过多年的发展，标的公司交易买卖平台培养了庞大的注册会员群体。截至 2015

  年 4 月 30 日，交易买卖平台注册用户达到了 388 万，由于交易买卖平台的注册行为是在

  司实现可持续发展奠定了稳定的基础。截至 2015 年 4 月 30 日，标的公司交易

  营，标的公司的交易平台为欧洲领先的游戏虚拟商品 B2C 电子商务平台。截至

  营模式。标的公司为了能够更好的保证发货的及时性及良好的使用者真实的体验，自备少量安全库存。

  库存自营电子商务平台”的运营模式。MMOGA 交易买卖平台提供给卖家产品展示、支

  付等服务，MMOGA 负责接收订单环节，卖家负责发货环节。标的公司采用“以

  标的公司下设的佛山摩伽负责客户服务工作。截至 2015 年 4 月末，MMOGA

  交易平台拥有约 40 名客户服务代表，提供 7x24 小时的客户服务。客户服务代

  截至 2015 年 4 月末，MMOGA 主要固定资产为房屋建筑物。截至本报告书

  签署日，MMOGA 共取得《房地产权证》、《国有土地使用权证》的房产 2 处，

  截至本报告签署日，经 Mikel Alig 确认及独立财务顾问的核查，其对 MMOGA

  资产，上市公司持有的欧洲金利、香港金利、台湾金利、SMART 和宇瀚光电 100%

  截至 2015 年 3 月末，上市公司（母公司）除货币资金外的其他资产（未经

  截至本报告书签署日，上市公司持有欧洲金利、香港金利、台湾金利、SMART

  股权结构 香港金利持有其 42.30%的股权，上市公司持有其 57.70 的股权

  冻结上海康铨持有的金利科技 6,659,285 股股票，并以所拥有的五宗土地使用权

  和十四套房产作为担保，上海市第二中级人民法院根据（2014）沪二中民四（商）

  初字第 S20 号《民事裁定书》依法查封了前述担保物。截至本报告签署日，上

  置进行了约定，详细的细节内容详见本报告书“第一节 本次交易的具体方案”之“四、

  1、2015 年 4 月 21 日，金利科技职工代表大会审议通过了《关于公司与在

  2、2015 年 5 月 8 日，金利科技第三届董事会第十六次会议审议通过《关

  补偿标准，考虑到员工多年工作对公司经营的贡献（公司自 1993 年成立，工龄

  超过 10 年以上的员工数较多），经过职工代表大会审议通过，在公司和员工充

  控股子公司）共计员工约 1200 人，预计总补偿金额约为人民币 7000 万元。公

  司计划于 2015 年 6 月底前执行完毕本次补偿计划，该补偿金额已经从 2015 年

  要是 IML 塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学

  镀膜等产品的研发、制造和销售。受子公司业绩下滑以及商誉等资产减值的影响，

  评估机构对 MMOGA100%股东权益价值采用了收益法进行预估，其预估值

  为 20.83 亿元，较母公司报表所有者的权利利益账面金额 5,382.49 万元（未经审计）

  增值率约月 37.70 倍。评估机构对 MMOGA100%股东权益价值采用资产基础法

  进行预估的预估值为 10,937.46 万元，较母公司报表所有者的权利利益账面金额

  参考预估值，双方同意，股份的购买价款为 306,313,285.71 欧元。按照目前汇

  率计算，交易金额约为 21 亿元。购买价款将依据专业资产评定估计机构出具的评估

  根据 MMOGA 的真实的情况及企业经营规模，预计 MMOGA 在未来几年公司

  业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015 年 5-12 月至 2019 年，以后年

  断，考虑 MMOGA 历年的运作状况、人力状况、客户资源等均较为稳定，可保

  (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资

  10,937.46 万元，采用收益法评估得到的 MMOGA 股东全部权益价值预估值为

  结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映 MMOGA 的

  资产转让事宜涉及的上市公司的净资产在评估基准日 2015 年 4 月 30 日所表现

  作为本次评估结论。根据初步评估，上市公司截至 2015 年 4 月 30 日预估值为

  MMOGA 将成为上市公司的全资子公司，上市公司主要营业业务将发生较大变化。

  MMOGA100%的股权，以及上市公司向方幼玲拟设立的峰实公司出售除货币资

  利率为 19.98%，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平。

  本次资产购买交易的标的资产为 MMOGA100%的股权。作为完整的经营实

  体，MMOGA 资产完整、业务独立，其电子商务平台为独立运营平台，不存在

  至本报告书签署日，Mikel Alig 除持有 MMOGA100%的股权外，控制的其他企

  AMA Media 为一家资产管理公司，主要参与有关新媒体领域的项目，目前

  册成立并全资控股所有的企业，已在 Mikel Alig 控制下运营多年，作为发行商从

  根据上市公司与 Mikel Alig 签署的《股份收购协议》，在本次资产购买交易

  Accounts 100%股权转让给上市公司或上市公司指定机构，关于此交易，双方同

  意在 2016 年 4 月 30 日前实施完成，并将后续另行签订收购协议条款。

  2015 年 6 月 23 日，金利科技召开了第四届董事会第一次会议，审议通过

  MMOGA100%股东权益预估值为 20.83 亿元，较母公司报表所有者的权利利益账

  面金额 5,382.49 万元（未经审计）增值率约 37.70 倍，评估增值较多。本次交

  根据收益法评估结果，拟购买资产 MMOGA100%股权预估值为 20.83 亿元，

  较母公司报表所有者权益账面金额 5,382.49 万元（未经审计）增值率约 37.70

  根据上市公司与 Mikel Alig 签订的《股份收购协议》，如 MMOGA 在本次交

  达到承诺净利润，其差额部分应由 Mikel Alig 现金补偿。在业绩补偿期，如

  MMOGA 没办法实现承诺的净利润，Mikel Alig 有几率存在拒绝依照约定履行业绩补

  量相对较少，MMOGA 在欧洲相关商品交易领域中处于较为领先的地位，获取

  Hong Jianqing 负责标的公司的运营管理。作为虚拟物品电子商务中介平台，标

  以管理岗位人员较少，但标的公司仍存在对 Hong Jianqing 的依赖。2015 年 6

  月 16 日，Hong jianqing 已经出具自承诺出具之日起继续服务 48 个月的承诺书，

  但若未来 Hong Jianqing 发生离职又没有及时找到适当的人员继任，将会对标的

  电力供应故障等不可控因素导致 MMOGA 交易买卖平台出现系统崩溃、数据丢失、

  客户购买 MMOGA 交易买卖平台的正版授权/注册码及游戏虚拟物品等商品时，

  可采用多种支付方式，包括但限于 Paypal、Skrill 等，所以，客户账户信息的保

  密和标的公司的收款安全将依赖于第三方支付平台系统的正常、稳定运行。目前，

  MMOGA 主要提供欧洲大范围的应用的、安全性较高的 Paypal、Skrill 等支付方式，

  分别为 32.01%、35.07%和 38.51%，毛利率水平相比来说较高。公司进入欧洲时间

  市场在德国。报告期内，MMOGA 主要依据香港和德国的法律和法规开展经营活

  纳入上市公司合并报表范围。MMOGA 日常经营主要是采用欧元核算，而上市公

  本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，

  本次资产购买交易对方 Mikel Alig 确认及独立财务顾问的核查，其对

  MMOGA 的股份所享有的权益没有法律瑕疵，不存在针对股份的悬而未决的争

  标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（“承诺年度”）的承诺净利润

  三年每年同比不低于 43%的增长。标的公司最终实现的承诺净利润以针对特定

  净利润 20%及以上的，上市公司应额外奖励 Mikel Alig 超额净利润的 50%（“业

  绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润

  Mikel Alig 应就业绩差额对上市公司做业绩补偿，业绩补偿金额=业绩差额=承

  根据上市公司与 Mikel Alig 签订的《股份收购协议》，Mikel Alig 有权将标的

  公司于 2014 年 12 月 31 日前实际发生尚未做分配的净利润作为股利进行分配，

  告确认的金额为准。2015 年 1 月 1 日及其后，标的公司的未分配净利润归属于

  本次交易的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、 证券法》、 重组办法》、

  《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关

  届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产购买、

  过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会议的召开、

  6、同意公司与 Mikel Alig 签署的附生效条件的《股份收购协议》和《补充

  1、经公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请，自 2015 年 5

  协议》和《补充协议》；2015 年 6 月 23 日公司与方幼玲签订了附条件生效的《资

  7、2015 年 6 月 23 日，公司聘请的独立财务顾问新时代证券为本次《重组

  8、2015 年 6 月 23 日，公司召开了董事会议，审议并通过了公司本次交

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息

  披露管理办法》、《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》、《上市规

  则》、《备忘录 17 号》等有关法律和法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，

  根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》以及《备忘录 17 号》的规定，公

  （证监公司字【2007】128 号）以及《中小企业板信息公开披露业务备忘录第 17 号

  —重大资产重组相关事项》的有关法律法规，本公司对本次重组停牌（即 2015 年 5

  月 22 日）前 6 个月（上市公司 2015 年 1 月 26 日即开始停牌，所以自查区间为

  标的资产 MMOGA 及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次参与重

  SONEM INC.出具以下说明函：本公司卖出上市公司股票主要是由于自身资

  金周转需要。本公司于 2015 年 5 月 22 通过上市公司相关公告得知上市公司筹

  卖出上市公司股票主要是由于自身要。SONEM INC.获知上市公司筹

  划的本次重大资产重组事项的时间为 2015 年 5 月 22，其上述买卖股票行为未

  公司本次重组停牌前 20 个交易日内，公司股票累计涨幅-6.54%，同期中小

  板综合指数涨幅 9.30%，同期“深证制造指数”指数涨幅 10.43%，剔除大盘因

  素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

  公告前 20 个交易日金利科技股票波动比例 1=公司股票累计涨幅-同期中小

  公告前 20 个交易日金利科技股票波动比例 2=公司股票累计涨幅-同期深证

  的《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128

  经确认，交易对方 Mikel Alig 和方幼玲不存在因涉嫌重大资产重组相关的内